前三季度A股公司并购重组共逾千起 科技企业成热门

来源: 匿名 2019-11-23 14:36:06

经济日报

国家监管部门先后出台了优化并购的优惠政策,如少量快速并购重组审查机制、配套融资和补充流动自由化、增发间隔时间缩短等。在创业板的“后门”和科学创新委员会的并购重组审查方面,也为并购市场创造了良好的制度环境。为防范未来商誉减值风险及其他并购风险,上市公司在未来并购活动中应更加谨慎理性地对待并购标的,加大研究分析力度,选择具有真正发展前景的优秀公司-

今年前三季度,由于并购重组政策“松绑”等有利因素,科技类上市公司并购重组大幅增加。风统计显示,今年1月至9月,328家上市公司披露了重大重组事件,包括6类协议、要约收购、管理层收购和并购。然而,去年同期披露重大重组事件的公司只有227家。根据行业不同,上市公司发起并购最多的行业包括软件行业、医疗保健行业、信息技术服务业、通信设备等行业,而电子元器件、电子设备和仪器仪表、互联网软件和服务等科技行业已经成为并购的热点行业。

并购数量大幅增加。

今年前三个季度,a股上市公司的整体并购形势是“量”上升,“价”下降。据中国投资研究院统计,今年前9个月,a股上市公司并购1350家,交易总额为7503.63亿元。与去年同期相比,并购数量增长19.57%,交易总量下降8.43%。从并购数量来看,今年前9个月,a股上市公司的并购主要集中在医疗卫生、it和信息技术行业。

新纪元证券首席经济学家潘向东表示,上市公司并购数量的增加与并购重组政策的宽松趋势有关。监管部门进一步发布政策信号,鼓励上市公司通过一系列并购重组放松政策进行并购重组。监管部门放宽了并购信息披露要求,结合暂停和恢复制度,缩短了并购暂停时间,为市场主体,特别是民营企业在并购中提供了更多的博弈空间,刺激了并购市场的活动,促进了并购市场的逐步复苏。

自2016年6月中国证监会发布“史上最严格的借壳规定”以来,并购重组市场趋于理性,追逐热点和跨境并购现象有所减少。自去年第四季度以来,监管部门相继出台了优化并购的优惠政策,如少量快速并购重组审核机制、配套融资和补充流动自由化、缩短增发间隔时间等。

今年以来,监管部门还在创业板“后门”和科学创新委员会M&A重组审查方面为M&A市场创造了良好的制度环境。

6月,中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》,拟取消重组上市中的“净利润”确定指标,将“累计首次原则”的计算期限缩短至36个月,允许符合条件的企业在创业板上市重组,恢复重组上市配套融资。8月,中国证监会正式发布《科技板块上市公司重大资产重组特别规定》,从审计主体、审计程序和审计标准等方面对并购重组进行优化。

中国投资研究院分析师刘梦涵认为,进一步放宽对上市公司重组的限制,意在重振M&A市场,促进市场资源向高科技产业和科技型公司倾斜。特别是有关科技企业并购重组的相关规定有利于科技企业并购的新兴市场。从目前的并购量数据和一些并购案例数据来看,在并购量同比下降的背景下,科技企业的并购市场确实是逆势升温。

“淘金热”的新第三板

今年年初以来,虽然新三板市场的融资交易仍然低迷,但并购市场仍处于活跃状态,上市公司频繁抛出收购上市公司股份的计划。在最初的九个月里,M&A市场逐渐活跃的过程在新三板尤为突出。

风信息显示,今年前三个季度,上市公司并购新三板公司的案例有124起,申报并购金额为538.25亿元。其中,已完成48项,涉及216.47亿元。

在成功案例中,大多数目标缔约方的业绩稳步增长,其行业集中在新兴行业的子行业。对此,国家证券交易所公司表示,新三板上市公司由于其高科技性质、众多细分市场和透明规范的信息披露,是上市公司的重要资源库,未来上市公司并购环境有望良好。

去年10月,监管部门先后发布了几份关于新三板企业并购重组的解释性文件,解除了并购重组中的诸多限制,疏通了诸多障碍。例如,如果非上市上市上市公司发行股票购买资产的情况很明显,那么发行人数不限于35人。同时,为了有效防止"长期停牌"和"长期停牌"的极端情况,国家证券交易所系统调整了重组停牌和复牌机制,将重组停牌的最长期限限制在6个月。

刘梦涵表示,随着相关政策的频繁“暖风”,上市公司并购重组新三板企业的案例增多,促进了一级市场和二级市场发挥交易功能,也在一定程度上为市场并购重组铺平了道路。

从上市公司并购新三板公司的目的来看,行业整合是主要目的。从上市公司并购后持股比例来看,今年前三季度披露持股比例的108起案例中,有81起案例收购了50%以上的股份,约占75%。

东北证券研究部主任傅立春认为,上市公司“淘金热”案例的数量有所增加,这是因为新上市公司具有上市公司属性,在公司治理和信息披露标准方面比普通股份制公司具有更明显的优势。从收购方的a股上市公司来看,它们主要分布在传统行业。由于这些公司深受经济形势、去杠杆化和其他因素的影响,因此对高质量收购目标的需求很大。对于要合并的各方,大部分是新兴行业的企业。由于目前新三板市场流动性较低,上市公司有一定的意愿选择被上市公司并购,而不是排队上市。

应防范并购风险

“婚姻”看起来很美,但也有隐藏的风险。在并购环境改善的背景下,“虚张声势”重组、并购失败和商誉减值等风险事件也时有发生。例如,几天前,圣赫密士原本计划向在新三板上市的hero mutual entertainment的所有股东发行股票,以购买股票。交易完成后,深圳和美集团有限公司宣布重组项目进展顺利。但随后立即宣布终止股份转让协议。对此,深交所要求圣赫密士检查其是否涉嫌“虚张声势”重组,并详细解释不符合股份转让协议核心交易条件的具体情况。

同样,备受市场关注的泉通教育收购吴晓波信道的案例也受到深交所多次质疑。最后,经过六个多月的煎熬,交易于9月底以市场环境不稳定、政策环境变化、企业未来经营成果不确定为由终止,吴晓波渠道也开始更名模式。

风信息(Wind Information)显示,今年前三个季度,根据最新披露的公告日期,有59起并购失败。其中,以横向整合、多元化战略和战略合作为目的的并购失败的数量相对较大。不缺少9家“戴头罩”的公司,如“圣大控制”、“圣东南”和“圣仁智”。结合这些并购失败案例,并购终止的原因包括核心条款未能达成一致、市场环境发生变化、目标企业经营状况低于预期、被并购企业股东数量众多导致沟通协调更加复杂。其中,未能就核心条款达成一致是终止合并的主要原因。所谓“核心条款”主要包括基础资产的估值、交易方法、赌博协议和未来发展计划。

刘梦涵认为,自去年以来,涉及业绩不达标和商誉大幅减值的并购数量有所增加,这种商誉风险仍然令一些上市公司感到恐慌。这反映出上市公司对并购标的的成长性和长期绩效知之甚少,收购溢价过高。为防范未来商誉减值风险及其他并购风险,上市公司在未来并购活动中应更加谨慎理性地对待并购标的,加大研究力度,选择具有真正发展前景的优秀公司。(记者周琳)

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